L'AUSTRAL
(Société anonyme de constructions mécaniques)
Société anonyme au capital de 300.000 francs
Siège social à Paris, nº 5, place Pigalle.

I
Statuts
 

Aux termes d'un acte sous seing privé, fait double à Paris, le deux mars mil neuf cent cinq, dont l'un des originaux est annexé à la minute de l'acte de déclaration de souscription et de versement ci- après énoncé reçu par M^e Moyne, notaire à Paris, soussigné, le premier avril mil neuf cent cinq, M. Edouard Cheilus, industriel, demeurant à Paris, rue de la Néva, nº 5, a établi les statuts d'une Société anonyme qu'il se proposait de fonder.

De ces statuts, a été extrait litéralement ce qui suit :

Article premier. — Il est formé par les présentes, entre les souscripteurs ou propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être ultérieurement, une Société anonyme dans les conditions déterminées par les lois des vingt-quatre juillet mil huit cent soixante-sept, premier août mil huit cent quatre-vingt-treize, seize novembre mil neuf cent trois et par les présents statuts.
Cette Société a pour objet :
La construction, le commerce, l'exploitation, de tous appareils mécaniques, électriques ou autres.
L'acquisition, la mise en valeur ou la prise de tous brevets et licences de brevets français et étrangers relatifs à la mécanique en général, et la vente ou la concession de tous brevets ou licences ainsi pris ou acquis.

L'objet de la Société pourra être étendu par décision de l'Assemblée générale des actionnaires prise dans les formes prévues à l'article 34.

Art. 2. — La Société prend la dénomination de :
 

Art. 3. — Le siège de la Société est établi à Paris, place Pigalle, n° 5.
Il pourra être transféré en tout autre endroit à Paris ou dans le département de la Seine, par simple décision du Conseil d'administration.

Art. 4. — La durée de la Société sera de cinquante années qui commenceront à courir, à partir du jour de sa constitution définitive.
Cette durée pourra être prorogée par décision de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Art. 5. — M. Cheilus, soussigné.

Agissant :
Premièrement. — En son nom personnel.
Deuxièmement. — Et au nom et comme seul liquidateur avec les pouvoirs nécessaires pour faire l'apport qui va suivre de la Société en nom collectif « Ed. Cheilus et Cie », dont le siège social est à Paris, place Pigalle, n° 5, nommé à cette fonction aux termes d'un acte reçu par M^e Moyne, notaire à Paris, le vingt-cinq février mil neuf cent cinq, dont un extrait est demeuré ci-annexé.
Ladite Société constituée suivant acte sous seings privés en date à Paris, du premier août mil neuf cent quatre et publiée conformément à la loi, ainsi que le constatent diverses pièces déposées au rang des minutes de M^e Moyne, notaire susnommé, aux termes de l'acte précité du vingt-cinq février mil neuf cent cinq.

Apporte à la présente Société :
I. — Tout l'actif de la Société «Ed. Cheilus et Cie » a l'exception des machines fabriquées et en cours de fabrication, des matières premières et marchandises en magasin, des créances contre les clients et des deniers comptant lequel actif ainsi apporté comprend :
a) Le fonds de commerce de fabrication et de vente de moto-tricycles exploité à Paris, place Pigalle, n° 5, comprenant :
La clientèle et l'achalandage y attachés :
Le droit à la marque de fabrique et au nom Austral déjà avantageusement connus.
Le matériel industriel, l'outillage et le mobilier de bureau se trouvant dans ledit fonds, tel que le tout est décrit dans un état qui est demeuré ei-annexé après mention.
Et le droit à la location verbale des lieux, où s'exploite actuellement le fonds dont s'agit, laquelle location a été faite moyennant un loyer annuel de trois mille deux cent francs payable à terme échu, aux époques ordinaires.

b) Les bénéfices des études,
expériences et essais faits par la Société «Ed. Cheilus et Cie » concernant un moto-tricycle à pétrole, la priorité de cette invention brevetée et les avantages qui peuvent en découler.
c) Un type, perfectionné de moto-tricycle, résultat de ces études, qu'ils exploitent actuellement.
d) Tous les plans, devis et dessins des appareils actuels, et des modifications et perfectionnements à l'étude.
e) Le bénéfice de conventions verbales entre la «Société Ed. Cheilus et Cie » et la Société industrielle d'Albert (Somme) relative à la construction des machines et à leur vente à la clientèle directe de la Société industrielle d'Albert, propriétaire de la marque Rochet, sous le nom de «Moto-tricycles Rochet, Licence Austral ».

Sont expressément exceptées de l'apport qui précède :
Toutes les créances commerciales et autres (effets à recevoir et débiteurs divers) au jour de la constitution définitive de la Société.
Les espèces en caisse et chez les banquiers.
Les matières premières et marchandises en magasin.
Et les machines fabriquées et en cours de fabrication.
Toutefois, à l'égard de ces machines, comme en ce qui concerne les matières premières et marchandises en magasin, la Société aura le droit de les acquérir, par préférence à tous autres, en manifestant sa volonté dans la quinzaine qui suivra sa constitution.
Dans le cas où la Société userait de ce droit elle devrait les reprendre dans l'état où elles se trouveront alors.

Elles lui seraient cédées au prix de revient, en ce qui concerne les machines fabriquées et terminées de même que pour celles qui seraient en cours de fabrication, ainsi que les matières premières et les marchandises en magasin.
Le prix des machines, matières premières et marchandises devra être payé comptant.

II.— La promesse de céder à la présente Société, aussitôt après sa constitution (moyennant, comme prix, la charge par ladite Socité de rembourser à M.Cheilus les mille quatre cents francs d'annuités restant dues sur le brevet français et qu'il acquittera avant la cession,et celle de payer à leurs échéances les annuités restant dues sur le brevet belge les brevets d'invention ci-après:
1º Un brevet français accordé à la «Société Ed. Cheilus et Cie », le neuf janvier mil neuf cent cinq, sous le numéro 347.543, et relatif à un châssis-cadre pour tricycle automobile.
2º Et un brevet belge déposé le quatre novembre mil neuf cent quatre et délivré à la «Société Ed. Cheilus et Cie », sous le numéro 180.397, pour « Tige de selle à ressorts compensateurs».
L'apport qui précède est fait net de tout passif.
M. Cheilus déclare que la «Société Ed. Cheilus et Cie » n'a pas de passif.
L'apport qui précède est fait sous les garanties ordinaires et de droit.
La présente Société sera propriétaire et disposera, comme bon lui semblera, des biens et droits compris audit apport à compter du jour de sa constitution définitive.
Elle prendra les biens, matériel et objets apportés, dans l'état où le tout se trouvera alors, sans recours ni répétition pour quelque cause que ce soit, et notamment sans recours en ce qui concerne la validité ou la nouveauté des brevets, si la cession en est réalisée.
Elle fera son affaire personnelle de toutes assurances en cours et de la location susénoncée : et elle paiera les primes et loyers y afférents, à compter du jour de sa constitution.
Et elle sera substituée purement et simplement aux droits et obligations de l'apporteur et de la Société «Société Ed. Cheilus et Cie » dans l'effet de tous traités, commandes et marchés en cours.
En rémunération de l'apport qui précède, il est attribué à M. Cheilus ès qualités, deux cents actions de cinq cents francs chacune entièrement libérées de la présente Société à prendre sur celles qui vont composer le capital social.
Conformément à la loi, les titres de ces actions resteront à la souche pour n'en être détachés et ne devenir négociables que deux ans après la constitution de la Société.
Ils seront, à la diligence des administrateurs, frappés d'un timbre indiquant leur nature et la date de cette constitution.

Art. 6. — Le capital fixé à trois cent mille francs est divisé en six cents actions de cinq cents francs chacune.
Sur ces actions, deux cents entièrement libérées ont été attribuées en représentation d'apports comme il est dit ci-dessus.
Les quatre cents actions de surplus sont à souscrire et le montant en sera payé en numéraire.

Art. 7. — Le montant des actions à souscrire est payable un quart lors de la souscription, et les trois autres quarts au fure et à mesure des besoins, aux époques à déterminer par le Conseil d'administration, qui préviendra les souscripteurs par lettre recommandée, un mois à l’avance.
Les premiers versements seront constatés par des reçus provisoires qui seront échangés dans le délai de six mois à compter de la constitution de la Société, contre des titres définitifs nominatifs.
En cas de retard dans les versements, les actionnaires seront passibles d'un intérêt à six pour cent, au profit de la Société, a compter du jour de 1'éligibilité et sans aucune mise en demeure...

Art. 8. — Les actions sont nominatives.
Elles ne pourront être mises au porteur qu'après entière libération et encore après une délibération prise dans les conditions spécifiées par l'article 34.
Les actions ou les certificats seront extraits d'un registre à souche déposé au siège social, revêtus de la signature de deux administrateurs et frappés du timbre particulier de la Société.
Les titres nominatifs se transfèrent conformément à l'article 36 du Code de commerce, par voie de déclaration de transfert, inscrite sur un registre spécial tenu au siège de la Société. Cette déclaration doit être signée par le cédant sauf le cas de 1'article 7) et acceptée par le cessionnaire ou par leurs mandataires en y joignant pour chacun d'eux l'indication d'un domicile en France, auquel toute signification pourra leur être faite, s'il y a lieu. I1 sera mis sur le titre une mention de transfert, signée par un administrateur, ou il sera délivré un nouveau certificat, suivant décision du Conseil d'administration.

Art. 10. — Les actions sont indivisibles, et la Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action. Si donc, pour quelque cause que ce soit, une action devient la propriété de plusieurs personnes, elles seront tenues de se faire représenter par une seule d'entre elles.

Art. 13. — Chaque action donne droit :
A une part proportionnelle au nombre d'actions émises dans la propriété de l'actif social et dans le partage de la part des bénéfices nets qui leur est attribuée.
L’Assemblée peut décider, sur la proposition du Conseil, que le paiement des dividendes aura lieu net de tous impôts : en ce cas, le montant de ces impôts sera ajouté aux frais généraux de l'exercice dont les comptes lui seront soumis.

Art. 14 — La cession d'une action comprend toujours et de plein droit, non seulement les intérêts et les dividendes de l'année courante, mais encore ceux des années antérieures qui n'auraient pas été payés au cédant, ainsi que la quote-part de ce dernier dans le fonds de réserve dont il sera parlé ci- après, et généralement tous les droits et avantages attachés à l'action transférée.

Art. 15. — Le capital social pourra être augmenté en plusieurs fois par décision de l’Assemblée générale sur la proposition du Conseil d'administration, par la création d'actions nouvelles, qui seront émises contre espèces, ou en représentation d'apports.
En cas d'émission de nouvelles actions à libérer en numéraire, les actionnaires auront un droit de préférence à la souscription des nouvelles actions, et le Conseil d'administration, à défaut de l'Assemblée générale, fixera dans quelles formes, proportions et délais ce droit de préférence s'exercera.
En cas d'augmentation du capital social par voie d'émission contre espèces, le paiement du montant des actions sera fait conformément aux prescriptions de l'article 7).

Art. 16. — La Société est administrée par un Conseil composé de trois à cinq membres.
Les membres du Conseil d'administration sont nommés par l'Assemblée générale.
Chaque membre du Conseil dépose dans la caisse sociale dix actions qui seront inaliénables pendant la durée de ses fonctions et affectées à la garantie de sa gestion.

Art. 17. — Le renouvellement du Conseil aura lieu chaque année à raison de un tiers ou fraction se rapprochant du tiers.
Toutefois, le premier renouvellement n'aura lieu que lors de l'Assemblée générale ordinaire de mil neuf cent huit.
Les premiers administrateurs sortants sont désignés par voie de tirage au sort.
L'ordre de sortie sera ensuite réglé par l'ancienneté.
Les membres sortants sont toujours rééligibles.

Art. 18. — Le Conseil nomme chaque année son président.
Le vote aura lieu au scrutin secret.
En cas d'absence du président, le Conseil désigne celui de ses membres qui doit le remplacer.

Art. 19. — Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué par la convocation.
Le mode de convocation sera déterminé par le Conseil d'administration.
Pour la validité des délibérations, la présence de la majorité des administrateurs en fonctions est nécessaire.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents.
En cas de partage, la voix du président ou de celui qui le remplace est prépondérante.
Si le Conseil d'administration est composé d'un nombre d'administrateurs inférieur à cinq, et s'il n'y a que deux membres présents, les délibérations doivent être prises à l'unanimité.
Nul ne peut voter par procuration dans le sein du Conseil.
A titre de rémunération de leur temps, les administrateurs recevront un jeton de présence de vingt francs par séance à passer par frais généraux.

Art. 20. — Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par deux administrateurs ayant pris part à la délibération.
Les copies ou extraits de ces délibérations à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du Conseil ou par deux administrateurs.

Art. 21. — En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un membre du Conseil d'administration, il pourra être pourvu provisoirement à son remplacement par le Conseil, sous réserve de ratification par l'Assemblée générale.
L'administrateur ainsi nommé a les mêmes pouvoirs que les autres administrateurs, mais il ne demeure en fonction que pendant le temps d'exercice qui restait à son prédécesseur.
De même le Conseil, au cas où le nombre de ses membres n'atteindrait pas le chiffre fixé par l'article 16), pourra nommer provisoirement le ou les administrateurs manquants, sous réserve de ratification par l'Assemblée générale. Cette nomination sera faite pour une durée déterminée de manière à concorder avec le jeu normal du renouvellement du Conseil.
Les votes relatifs à ces nominations auront lieu au scrutin secret.

Art. 22. — Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de la Société.
Il a notamment les pouvoirs suivants qui ne sont qu'indicatifs et non limitatifs de ses droits.
I1 représente la Société vis-à--vis des tiers.
Il peut se faire ouvrir tous les crédits de banque, souscrire, négocier et endosser toutes valeurs.
Il décide l'amortissement total ou partiel des différents éléments composant l'actif social.
Il touche toutes les sommes dues à la Société.
I1 détermine l'emploi et l'application du fonds de réserve, du fonds d'amortissement et des fonds libres : il peut notamment employer les fonds d'amortissement à l'amortissement des emprunts contractés par la Société.
I1 arrête les comptes qui doivent être soumis à l'Assemblée générale, il fait un rapport à l'Assemblée générale sur les comptes et sur la situation des affaires sociales.
I1 autorise toutes actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, tous désistements, tous acquiescements, tous compromis, toutes transactions, toutes mainlevées d'inscriptions hypothécaires et d'oppositions avec ou sans paiement, toutes renonciations d'actions résolutoires, tous transferts et généralement tous les actes qu'il juge nécessaires ou utiles.
Il arrête l'organisation générale des services de l'exploitation et des ventes.
Il nomme et révoque les agents et employés de la Société et fixe leurs traitements et attributions diverses.
Il peut contracter tous emprunts, même hypothécaires, soit d'une manière ferme, soit par voie d'ouverture de crédit, soit de toute autre manière et conférer toutes hypothèques et autres garanties.
Toutefois, les emprunts par voie d'émission d'obligations ne pourront avoir lieu qu'en vertu d'une délibération de l'Assemblée générale des actionnaires délibérant dans les conditions d'une Assemblée ordinaire.
I1 peut effectuer tous achats, ventes ou échanges d'immeubles.
Enfin, il statue sur tous les intérêts qui rentrent dans l'administration de la Société.

Art. 23. — Le Conseil d'administration est autorisé a déléguer à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, même étrangers à la Société, tout ou partie de ses pouvoirs, soit pour des affaires déterminées, soit d'une manière permanente pour l'expédition des affaires courantes. Ces délégations devront résulter de délibérations inscrites sur le registre du Conseil.
Le Conseil détermine la rémunération fixe, proportionnelle ou mixte à passer par frais généraux, à laquelle auront droit ceux auxquels il confiera une délégation.
Cette délégation pourra faire l'objet d'un contrat passé entre la Société et l'administrateur ou le directeur intéressé.
Le Conseil pourra également conférer à une ou plusieurs personnes étrangères à la Société, les pouvoirs qu'il jugera convenables et régler leurs attributions et le montant des honoraires qui leur seront alloués.

Art. 24. — Les membres du Conseil d'administration ne contractent à raison de leur gestion aucune obligation personnelle ni solidaire relative, aux engagements de la Société.
Ils ne répondent que de l'exécution de leur mandat.
Il est interdit aux administrateurs de prendre ou de conserver un intérêt direct ou indirect dans une entreprise ou dans un marché, fait avec la Société ou pour son compte, à moins qu'ils n'y soient autorisés par l'Assemblée générale.
Il est, chaque année, rendu un compte spécial à l'Assemblée générale de l'exécution des marchés ou entreprises par elle autorisés aux termes du présent article.

Art. 25. — L'Assemblée générale annuelle nomme un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, conformément à l'article 32 de la loi du vingt-quatre juillet mil huit cent soixante-sept.
Ce ou ces commissaires exercent la mission de vérification, de contrôle et tous les droits que leur confère la loi précitée.
En cas de décès, d'empêchement ou d'absence de l'un des commissaires, lorsqu'il y en a deux, l'autre pourra faire et présenter seul le rapport à l'Assemblée.

Art. 26. — L'Assemblée générale se réunit au siège social ou dans tout autre endroit fixé par le Conseil d'administration dans les six mois de la clôture de l'exercice.
Il est convoqué des Assemblées extraordinaires toutes les fois que le Conseil d'administration en reconnaît l'utilité.
Mais sur la demande écrite et signée de cinq actionnaires au moins représentant ensemble au minimum un quart du capital social, le Conseil d'administration est tenu de convoquer l'Assemblée générale dans le délai maximum de trente jours.
Dans le cas de convocation de cette nature, l'Assemblée générale ne pourra délibérer valablement que dans les conditions spéciales de nombre et de voix déterminées par l'article 31 des statuts pour la validité des délibérations prises en Assemblée générale extraordinaire relativement aux objets mentionnés dans cet article.
Le Conseil d'administration arrête l'ordre du jour des Assemblées générales.
Il ne pourra être porté à cet ordre du jour que des propositions émanant du Conseil et celles qui lui auront été communiquées huit jours au moins avant la date de l'Assemblée générale, avec la signature de cinq actionnaires représentant ensemble un cinquième du fonds social au minimum.
Aucune autre question que celles qui sont portées à l'ordre du jour ne peut être mise en délibération.

Art. 27. — La convocation à l'Assemblée générale ordinaire annuelle est faite au moins quinze jours avant l'époque fixée pour la réunion par insertion dans un journal d'annonces légales.
Quinze jours au moins avant la réunion de cette Assemblée, tout actionnaire peut prendre au siège social communication de l'inventaire et de la liste des actionnaires et se faire délivrer copie du bilan résumant l'inventaire et du rapport des commissaires.
Pour les Assemblées générales extraordinaires, le délai de convocation pourra n'être que de huit jours, sauf ce qui est dit à l'article 26).

Art. 28. — L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Pour faire partie de l'Assemblée générale, il suffit de posséder dix actions, soit à titre de propriétaire, soit à titre de mandataire, et, sauf ce qui est dit aux articles 34, 43, 46 ; toutefois, les propriétaires de moins de dix actions peuvent se réunir pour former ce nombre et se faire représenter par l'un d'eux.
Nul ne peut se faire représenter à l'Assemblée générale que par un actionnaire ayant lui-même le droit d'y assister.
La forme des pouvoirs sera déterminée par le Conseil d'administration.

Art.30. — Pour les Assemblées délibérant sur les objets autres que ceux prévus à l'article 34 ci-après, elles sont régulièrement constituées lorsque les actionnaires présents ou en personne, ou par mandataires, représentent un quart au moins du fonds social.
Chaque actionnaire a autant de voix qu'il possède de fois dix actions soit comme propriétaire, soit comme mandataire, sans qu'un actionnaire puisse avoir droit à plus de trente voix, soit pour les actions qu'il possède, soit pour celles dont il est mandataire et sous réserve de ce qui est dit aux articles 34, 43 et 46.

Art. 31. — Dans le cas où, sur une première convocation, l'Assemblée ne remplit pas les conditions ci-dessus imposées pour la validité de ses délibérations, il est procédé à une nouveau convocation dans la aquitaine.
Dans ce cas le délai entre la convocation et le jour de la réunion est fixé à dix jours seulement.
Les délibérations prises par l'Assemblée générale dans cette seconde réunion sont valables quel que soit le nombre des membres présents et des actions représentées, mais elles ne peuvent porter que sur les objets à l'ordre du jour de la première.

Art. 34. — Les Assemblées qui ont à délibérer sur la mise au porteur des titres, sur des propositions de continuation de la Société au delà du terme fixé pour sa durée, ou de dissolution avant terme, sur sa fusion avec d'autres Sociétés et généralement les Assemblées qui ont à délibérer sur les objets mentionnés à l'article 42 ci-après, ne sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu'autant qu'elles sont composées d'un nombre d'actionnaires représentant au moins la moitié du fonds social.
Toutefois, si une première Assemblée ne réunit pas la moitié du fonds social, on doit recourir à une deuxième Assemblée à laquelle tous les actionnaires ont le droit d'assister, en les convoquant par un nouvel avis au moins huit jours avant la réunion, et cette Assemblée délibère valablement pourvu que la moitié du capital social y soit représentée.

Art. 37. — L'exercice commence le premier septembre et se termine le trente et un août de l'année suivante.
Par exception, le premier exercice social commencera le jour de là constitution définitive de la Société pour se terminer le trente et un août mil neuf cent six.
Il sera fait chaque année, à la date du trente et un août, un inventaire de l'actif et du passif de la Société, indépendamment de 1'état de situation semestrielle prescrit par l'article 34 de la loi du vingt-quatre juillet mil huit cent soixante-sept.
Tout l'actif immobilisé de la Société insinue les frais de premier établissement, tel que le tout figurera au premier inventaire, seront soumis à un amortissement annuel dont l'importance sera chaque année fixée par une délibération du Conseil d'administration.
Tout accroissement ultérieur de l'actif immobilier, comme tous nouveaux frais de premier établissement, seront également amortissables en vertu d'une délibération du Conseil d'administration.
Le compte de profits et pertes de l'exercice écoulé sera présenté à l'Assemblée générale annuelle avec le bilan de la Société.

Art. 38. — Constituent les bénéfices nets, les produits annuels, déduction faite des charges sociales, comprenant notamment les amortissements spécifiés ci-dessus et les amortissements des emprunts qui pourraient être contractés.

Art. 39. — Sur les bénéfices nets, il sera prélevé :
Cinq pour cent desdits bénéfices pour constituer la réserve légale et ce, dans les termes de la loi du vingt-quatre juillet mil huit cent soixante-sept.
Le surplus des bénéfices sera distribué, savoir :
Dix pour cent au Conseil d'administration à répartir entre les membres comme ils l'entendront.
Et quatre-vingt-dix pour cent aux actions.

Art. 40. — Quand le prélèvement affecté au fonds de réserve légal aura atteint le quart du capital social, ce prélèvement cessera d'être obligatoire ; il reprendrait son cours si la réserve venait à descendre au-dessous de ce chiffre.

Art. 41. — Le paiement des dividendes annuels a lieu à l'époque fixée chaque année, sur la proposition du Conseil d'administration, par l'Assemblée générale.
Le paiement est effectué au siège de la Société ou dans toute autre caisse désignée par le Conseil d'administration.
Tout paiement des intérêts et dividendes afférents à chaque action sera valablement effectué, soit entre les mains du porteur du coupon, si les titres sont munis de coupons, soit, dans le cas contraire, entre les mains du porteur du titre.
Tous dividendes qui n'ont pas été touchés à l'expiration de cinq années, après l'époque de leur éligibilité annoncée dans un journal d'annonces légales, sont acquis à la Société, conformément à l'article 2.277 du Code civil, et portés au fonds de réserve.

Art. 42. — L’Assemblée générale peut, en réunion extraordinaire, apporter aux présents statuts toutes modifications utiles.
Elle peut notamment décider :
L'augmentation ou la réduction du capital social ;
La prorogation de durée de la Société ou sa dissolution anticipée ;
La fusion ou l'annexion de ladite Société avec toutes sociétés ou tiers ;
L'extension des opérations sociales ;
La cession de l'actif sous quelque forme que ce soit ;
Toutes modifications à la dénomination de la Société, à son siège, au partage des bénéfices.

Art. 43. -- En cas de perte de moitié du fonds social, les administrateurs seront tenus de provoquer la réunion de 1'Assemblée générale de tous les actionnaires, à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société.
La résolution de 1'Assemblée est, dans tous les cas, rendue publique.
A défaut par les administrateurs de réunir l'Assemblée générale comme dans le cas où cette Assemblée n'aurait pu se constituer régulièrement, tout intéressé peut demander la dissolution de la Société devant les tribunaux.
Tout actionnaire a le droit d'assister à l'Assemblée.

Art. 44. — Lors de la dissolution de la Société, à quelque époque qu'elle ait lieu, l'Assemblée générale nommera un ou plusieurs liquidateurs, leur conférera les pouvoirs qu'elle jugera convenables et déterminera le mode de liquidation à suivre si elle le juge utile.
Les pouvoirs de l'Assemblée se continueront après la dissolution de la même manière que pendant le cours de la Société. Elle règle le mode de convocation à adopter.
Elle pourra autoriser le ou les liquidateurs à céder à l'amiable tout l'actif et tous les droits, actions et obligations de la Société dissoute à une compagnie ou à tous autres particuliers.
Toutes les valeurs provenant de la liquidation après l'extinction du passif seront réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur intérêt dans la Société.

Art. 46. — Par exception, les Assemblées générales constitutives pourront être convoquées, la première, au moins un jour à 1'avance et la seconde au moins cinq jours à l'avance, par une annonce dans un journal d'annonces légales du département de la Seine.
Dans ces Assemblées, tout actionnaire a le droit d'assister et a autant de voix qu'il possède d'actions soit comme propriétaire, soit comme mandataire, sans toutefois avoir plus de dix voix. Dans ces Assemblées, les actionnaires peuvent se faire représenter par des mandataires étrangers à la Société.
Ces mêmes règles sont applicables aux Assemblées constitutives de toute augmentation de capital.

Art. 47. — Tous pouvoirs sont donnés au porteur des pièces pour opérer le dépôt légal et la publication des présentes.
 

 

Aux termes d'un acte reçu par M^e Moyne, notaire à Paris, soussigné, le premier avril mil neuf cent cinq, M. Edouard Cheilus, fondateur de l'Austral (Société anonyme de constructions mécaniques) a déclaré : que les quatre cents actions de cinq cents francs chacune faisant partie du capital de ladite Société, qui étaient à souscrire et payables en numéraire, ont été entièrement souscrites par vingt-deux personnes, et que chaque souscripteur a effectué le versement d'une somme égale au quart du montant de chacune des actions par lui souscrites, soit cent vingt-cinq francs par action, de sorte qu'il a été versé au total : cinquante mille francs.
Conformément à la loi, une liste contenant les noms, prénoms, professions et domiciles des souscripteurs, le nombre des actions souscrites et l'état des versements effectués par chacun d'eux, est demeurée annexée audit acte.
 

 

 

Des procès-verbaux dont des copies ont été déposées au rang des minutes de M^e Moyne, notaire soussigné, suivant acte reçu par lui, le dix-neuf avril mil neuf cent cinq des délibérations des deux Assemblées générales constitutives tenues par les actionnaires de L'Austral (Société anonyme de constructions mécaniques).
Il appert :
Du premier de ces procès-verbaux, en date du trois avril mil neuf cent cinq, que l'Assemblée générale a :

1° Reconnu, après vérification, la sincérité de la déclaration de souscription et de versement faite par M. Cheilus, fondateur de ladite Société, aux termes de l'acte précité reçu par M^e Moyne, notaire à Paris, soussigné, le premier avril mil neuf cent cinq.

2° Et nommé un commissaire chargé d'apprécier la valeur des apports faits à la Société par M. Edouard Cheilus tant en son nom personnel que comme liquidateur de la « Société Ed. Cheilus et Cie » et les attributions et avantages particuliers stipulés aux termes des statuts, et de faire un rapport à ce sujet à l'Assemblée générale prochaine qui aurait définitivement à statuer sur la constitution de la Société.

Et du deuxième de ces procès-verbaux en date du dix avril mil neuf cent cinq , que l'Assemblée générale a notamment :

Premièrement. Après avoir entendu la lecture du rapport du commissaire nommé par la première Assemblée constitutive, adopté les conclusions de ce rapport et, en conséquence, approuvé purement et simplement les apports en nature faits à la Société L'Austral par M. Edouard Cheilus, tant en son nom personnel que comme liquidateur de la Société en nom collectif « Ed. Cheilus et Cie », les attributions proposées en rémunération de ces apports et les autres avantages particuliers, tel que le tout résulte des statuts.

Deuxièmement. Nommé comme premiers administrateurs dans les termes des articles 16 et 17 des statuts :

1° M. Pioerron de Mondésir (Emile-Paul), ingénieur-agronome, demeurant à Rochemont, par Valognes (Manche).

2° M. Potron (Emile-Marie-Jean), maître de forges, ingénieur des Arts et Manufactures, demeurant à Paris, rue Saint-Honoré, n° 368.

3° Et M. Cheilus (Edouard), industriel, demeurant à Paris, rue de la Néva, n° 5.

Troisièmement. Constaté l'acceptation de leurs fonctions par ces trois administrateurs présents à l'Assemblée.

Quatrièmement. Nommé un commissaire pour faire un rapport à l'Assemblée générale sur les comptes du premier exercice social et sur la situation de la Société conformément à la loi, et un commissaire suppléant pour faire ce même rapport en cas de décès, de démission ou d'empêchement du commissaire.

Cinquièmement. Constaté l'acceptation de leurs fonctions par le commissaire et le commissaire suppléant, présents à l'Assemblée.

Sixièmement. Approuvé les statuts de la Société tels qu'ils sont établis en l'acte sous seing privé dont extrait précède et déclaré ladite Société définitivement constituée, toutes les formalités prescrites par la loi ayant été remplies.

   Pour extrait.
     Moyne.

Expéditions entières :

1º de l'acte de déclaration de souscription et de versement du premier avril mil neuf cent cinq, de l'original des statuts et ses annexes, et de la liste des souscripteurs avec état des versements effectués, y annexés ;

2º Et de l'acte de dépôt du dix-neuf avril mil neuf cent cinq et des copies des procès-verbaux des délibérations des deux Assemblées générales constitutives y annexées, le tout susénoncé, ont été déposées à chacun des greffes du Tribunal de commerce de la Seine et de la Justice de paix du neuvième arrondissement de Paris, le vingt-neuf avril mil neuf cent cinq.

   Pour mention.
     Moyne.
     (763)

   

 
 

Rubrique créée le 6 janvier 2020